[AFFAIRES] Ordonnance Souveraine n° 11.486 du 18 septembre 2025 portant application de la loi n° 1.573 du 8 avril 2025 relative à la modernisation du droit des sociétés

L’ordonnance complète plusieurs dispositions de la loi n° 1.573 relative à la modernisation du droit des sociétés, notamment celles sur le contrat de société, les sociétés par actions, les délais de réponse aux questions des associés par le mandataire social et la procédure de conciliation (articles 1 à 19).
Dispositions transitoires : certaines mesures issues de la loi relative à la modernisation des sociétés entrent en vigueur au 30 septembre 2025, comme prévu (l’art. 1672-5 C. civ. sur la personnalité morale des sociétés ; les Titres III sur les sociétés par actions et V sur la procédure de conciliation) ; l’ordonnance elle-même aussi.

Principaux apports pratiques :

Précision des conditions de reprise des actes accomplis pour le compte de la société en formation :
- Pour les SARL :
  - L’état des actes accomplis pour la société est établi avec indication de l’engagement qui en résulterait pour la société, il est présenté aux associés avant la signature des statuts et annexé à ces derniers. La signature des statuts et l’immatriculation entraînent la reprise automatique de ces actes, sans formalité supplémentaire.
Les associés peuvent également mandater l’un d’entre eux ou un gérant non associé pour engager la société en formation. Sous réserve que les engagements soient déterminés et les modalités précisées par le mandat — l’immatriculation emportera reprise sans autre formalité.

- Pour les SAM et SCA :
  - Les actes sont soumis à l’assemblée générale constitutive qui doit autoriser la société à les reprendre à son compte – décision qui prendra effet après l’immatriculation de la société et sans formalité.

- Dans tous les cas :
  - Sauf clause statutaire, après l’immatriculation, la reprise d’engagements souscrits pour le compte de la société en formation ne peut intervenir que sur décision prise à la majorité des associés.

Impact pratique : sécurisation de la reprise des engagements pris pour le compte de la société en formation, réduction des formalités.

a) Formation (art. 2)

L’extrait des actes constitutifs doit désormais porter, notamment : date des statuts, forme, objet, dénomination, siège à Monaco, montant du capital, durée.

b) Direction & administration (art. 3–4)

Transparence sur la modalité d’exercice de la direction : tout actionnaire peut consulter au siège l’extrait du PV portant choix de l’une des deux modalités d’exercice de la direction. Cet extrait est publié au Journal de Monaco. Tout tiers peut obtenir un extrait du Répertoire du Commerce et de l’Industrie (RCI) mentionnant la modalité choisie.
Visioconférence pour le CA : pour garantir l’identification et la participation effective, les moyens techniques doivent au minimum transmettre la voix et permettre une retransmission continue et simultanée des délibérations (exigence minimale).

Impact pratique : obligation de formaliser et publier le mode d’exercice de la direction ; nécessité d’équiper les CA/AG pour respecter le standard minimal de télécommunication.

c) Assemblées d’actionnaires — règles détaillées (art. 5–15)

Points essentiels :

Avis de convocation (art.5) : doit comporter au moins le jour/heure/lieu, nature de l’ordre du jour (ordinaire/extraordinaire/spéciale), ordre du jour et une précision spécifique si l’AG se tient en visioconférence.
Procès-verbal (art.6) : doit indiquer date/lieu, mode de convocation, ordre du jour, composition du bureau, nombre d’actions participant au vote/quorum, documents et rapports soumis, résumé des débats, texte des résolutions mises aux voix, résultats des votes et mentionner si l’AG est tenue par visioconférence en relatant les incidents techniques éventuels.

Signature électronique du PV possible.

Feuille de présence (art.7) : doit indiquer nom/prénoms/domicile de chaque actionnaire (ou mandataire), nombre d’actions et voix, procurations annexées ; signature papier ou électronique ; dépôt au siège et communication à tout requérant.
Ordre du jour (art.8) : doit lister les demandes d’inscription de points/projets de résolution : 25 jours avant l’assemblée.
Procurations (art.9) : l’actionnaire peut se faire représenter par toute personne physique ou morale ; procuration écrite et signée (signature électronique admise), identification complète du mandant/mandataire, nombre d’actions/voix ; communication à la société par lettre recommandée avec AR ou envoi recommandé électronique ; révocation dans les mêmes formes.

Documents préalables (art.11) : 15 jours au moins avant l’AG, mise à disposition ou envoi aux actionnaires des documents : liste des actionnaires, bilan et compte de

résultats, rapport du CA/gérants, rapports des commissaires aux comptes, textes des projets de résolutions (présentés par le CA et, le cas échéant, les actionnaires).
Questions écrites & réponses (art.12–13) : sauf précision dans les statuts, le délai pour l’envoi des questions écrites est au plus tard le 4ᵉ jour ouvré précédant l’assemblée ; le président dispose d’un mois pour répondre par écrit ; copie de la question et réponse transmise au commissaire aux comptes.

Impact pratique : uniformisation des pratiques et formalités (délais, contenus, documents, preuve électronique) — nécessité de revoir les procédures internes (convocations, envoi électronique, archivage, gestion des procurations et feuilles de présence, capacité technique pour AG/CA à distance).

d) Actions — ouverture aux marchés (art.16)

La demande d’autorisation en vue de l’offre au public des titres sur un marché règlementé étranger doit contenir les mêmes informations/documents que celles exigées par les autorités boursières du marché concerné.

Impact pratique : facilitation de la mise en conformité aux standards de due diligence/ exigences d’information du marché.

Contexte : Une procédure de conciliation a été introduite par la loi de modernisation des sociétés, codifiée aux art. 407-1 à 407-14 C. com. ; l’ordonnance précise la liste des pièces requises (convergence avec les pratiques préventives inspirées du droit français).

La requête d’ouverture de conciliation doit être accompagnée d’un dossier ainsi composé : extrait RCI ; état des créances et dettes avec échéancier et liste des principaux créanciers ; état des sûretés et engagements hors bilan ; comptes annuels des trois derniers exercices ; tableau de financement et situation de l’actif réalisable et disponible (valeurs d’exploitation exclues) et du passif exigible des trois derniers exercices, le cas échéant la date de cessation des paiements.
Lorsque le débiteur propose un conciliateur au Président du Tribunal, il doit en préciser l’identité et l’adresse.

Impact pratique : clarification de la composition du dossier à préparer en vue de l’admission en conciliation ; renforce la prévention des difficultés (sauvegarde amiable).

Délai de réponse aux questions posées au gérant des sociétés commerciales autres que les sociétés par actions, sauf précision statutaire :

Le gérant a un mois pour répondre par écrit aux questions posées (deux fois par exercice), par un associé détenant au moins 10 % des parts (art. 51-5-2 C. com.) ; copie de la réponse au commissaire aux comptes.
Le gérant doit répondre au plus tard le 4ᵉ jour ouvré précédant l’AG d’approbation des comptes aux questions posées par tout associé après sa convocation à ladite AG.

Impact pratique : symétrie entre dirigeants (président du CA / gérant) quant aux délais de réponse ; obligation de transmission au commissaire aux comptes.

Mise à jour des modèles — statuts, états pré-constitués des actes, mandats pour la société en formation, formulaires de procuration (intégrer mention signature électronique).
Procédures AG/CA — vérifier capacités techniques (voix + retransmission continue) ; archivage pour conservation des documents et preuves électroniques (voir loi Principauté numérique / art.1163-3 C. civ.).
Conformité documentaire pour conciliation — préparer dossiers complets pour accélérer l’ouverture de la conciliation.
Communication & public filings — anticiper publications au Journal de Monaco et inscriptions au RCI (ex. modalité d’exercice de la direction).