La loi n° 1.573 du 8 avril 2025 relative à la modernisation du droit des sociétés est entrée en vigueur le lendemain de sa publication soit le 19 avril 2025.
Naissance de la personnalité morale (article 1672-5 du Code civil)
Pour rappel, l’article 1672-5 unifie la naissance de la personnalité morale à la date d’immatriculation, que la société ait un objet civil ou commercial :
RCI pour les sociétés commerciales ;
Registre spécial pour les sociétés civiles.
Jusqu’à l’immatriculation, les rapports entre les futurs associés sont régis par le contrat de société et les principes généraux du droit applicable aux contrats et obligations.
L’article 1672-5 du Code civil prendra effet à une date fixée par voie réglementaire, au plus tard le 30 septembre 2025. Jusqu’à cette date, l’ancien article 1681 du Code civil s’applique : “la société commence à l’instant du contrat, s’il ne désigne une autre époque”.
Les sociétés par actions : S.A.M. et S.C.A
Le titre III de la loi n° 1.573 (soit l’ensemble du régime des sociétés par actions) entrera en vigueur à une date fixée par voie réglementaire, au plus tard le 30 septembre 2025. En attendant, les textes anciens restent applicables.
La procédure de conciliation
Le titre V de la loi n° 1.573 entrera en vigueur à une date fixée par voie réglementaire, au plus tard le 30 septembre 2025.
Toutes les sociétés existantes à Monaco
Toutes les sociétés déjà immatriculées à Monaco, qu’elles le soient au répertoire du commerce et de l’industrie ou au registre spécial, disposent d’un délai de 12 mois pour adapter leurs statuts aux exigences de la loi. Ce délai commence à courir à compter de l’entrée en vigueur de la loi, soit le 19 avril 2025.
Ces sociétés doivent donc mettre leurs statuts en conformité avec les nouvelles mentions obligatoires prévues à l’article 4 de la loi. Cet article impose notamment d’y faire figurer la forme sociale, la dénomination, l’adresse du siège social à Monaco, l’objet social, la durée de la société, le montant du capital social, la nature et la répartition des apports, ainsi que les modalités de fonctionnement de la société.
Mise en conformité spécifique des sociétés anonymes (S.A.M.) existantes
Les sociétés anonymes (S.A.M.) déjà immatriculées disposent quant à elles d’un délai de 36 mois pour se conformer à certaines dispositions spécifiques de la loi. Ce délai court à partir de l’entrée en vigueur effective du Titre III, qui interviendra à une date fixée par voie réglementaire, au plus tard le 30 septembre 2025.
Les sociétés anonymes concernées devront adapter leurs statuts et leur fonctionnement aux nouvelles règles posées par les articles 12, 22, 23 et 25 du Titre III de la loi. Ces articles portent respectivement sur :
– le contenu des statuts des S.A.M. (article 12),
– le rôle et les missions du conseil d’administration (article 22),
– les modalités d’organisation de la direction de la société (article 23),
– la désignation et la responsabilité des représentants permanents des personnes morales administrateurs (article 25).
Les dispositions de la loi prévoient que certaines demandes administratives en cours d’instruction à la date d’entrée en vigueur de la loi ne sont pas soumises aux nouvelles règles.
Ainsi, l’article 13, qui fixe les nouvelles modalités d’instruction des demandes d’autorisation de constitution de S.A.M., ne s’applique pas aux dossiers qui ont été déposés avant le 19 avril 2025 et qui sont toujours en cours d’examen à cette date.
De même, l’article 93 de la loi, qui réforme la procédure d’autorisation pour exercer certaines activités, ne concerne pas les demandes déjà introduites sous l’empire de l’ancien article 5 de la loi n° 1.144 du 26 juillet 1991, si elles sont encore en cours d’instruction au 19 avril 2025.
Enfin, la loi n° 1.573 précise que le nouveau délai de 18 mois pour la libération complète du capital social, introduit à l’article 35-3 du Code de commerce, ne s’applique qu’aux sociétés immatriculées après l’entrée en vigueur de la loi.
En d’autres termes, les sociétés déjà immatriculées avant le 19 avril 2025 conservent l’application des règles antérieures concernant les délais de libération de leur capital social.
