La S.A.M. est une société dont le capital est divisé en actions ou coupons d’action de valeur égale. Elle peut avoir un objet civil ou commercial, ce qui détermine le régime juridique applicable. Les actionnaires ne sont responsables qu’à hauteur de leurs apports. La dénomination sociale doit être suivie ou précédée des mots « société anonyme monégasque » ou du sigle « S.A.M. », accompagnés du montant du capital social.
Autorisation préalable
La constitution d’une S.A.M. est soumise à l’obtention d’une autorisation administrative délivrée par le Ministre d’État. La demande doit être accompagnée de documents précisés par voie réglementaire. Lorsque la société est concessionnaire d’un service public ou détient un monopole, elle est contrôlée par un commissaire de Gouvernement. L’autorisation est notifiée aux fondateurs avec les statuts visés.
Capital
Le capital social doit être au minimum de 150 000 euros. Il doit être entièrement souscrit et chaque actionnaire doit libérer immédiatement au moins un quart de la valeur de ses actions en numéraire. Les apports en nature doivent être libérés intégralement dès la constitution.
La déclaration de souscription est présentée à une assemblée générale constitutive qui valide les apports, adopte les statuts et nomme les premiers administrateurs. En cas d’apports en nature ou d’avantages particuliers, un commissaire aux apports est désigné. Une seconde assemblée est alors convoquée pour les approuver.
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Dans les trois mois suivant l’autorisation ministérielle, la société doit :
Toute personne peut consulter ces documents ou obtenir une copie certifiée.
Conseil d’administration
Le conseil d’administration est l’organe collégial de décision et de contrôle de la société. Il définit les orientations stratégiques et veille à leur mise en œuvre par la direction. Il est composé d’au moins deux membres, actionnaires ou non, personnes physiques ou morales. Le nombre maximal d’administrateurs peut être fixé par les statuts.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ou dans les statuts pour une durée maximale de six ans, renouvelable. En cas de vacance, le conseil peut coopter un nouvel administrateur, sous réserve de ratification par la prochaine AG.
Le cumul des mandats est limité : un administrateur ne peut détenir plus de 12 mandats dans des sociétés monégasques (8 s’il est dirigeant). Les statuts peuvent imposer la détention d’un nombre d’actions pour exercer le mandat. Les fonctions sont gratuites sauf disposition contraire.
Le conseil peut désigner un président parmi ses membres, et éventuellement un vice-président. Le président organise et dirige les travaux du conseil, dont il rend compte à l’assemblée. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission.
Direction
La direction générale est assurée soit par le président du conseil (modèle de la présidence-directeur général), soit par une personne distincte portant le titre de directeur général. Le choix de l’une ou l’autre formule dépend des statuts ou d’une décision du conseil.
Le directeur général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées ou au conseil. Il engage la société envers les tiers.
Le conseil peut également désigner un ou plusieurs directeurs généraux délégués. Leurs pouvoirs sont définis par le conseil. Le mandat de direction prend fin selon les modalités prévues pour les administrateurs (expiration, démission, révocation). Les dirigeants peuvent être révoqués à tout moment, même sans juste motif, sans que cela ouvre droit à indemnité sauf stipulation contraire.
Le mode de gouvernance choisi doit garantir une séparation claire entre les fonctions de contrôle (CA) et d’exécution (direction), tout en assurant une collaboration efficace entre les deux niveaux de responsabilité.
Règles communes
Les assemblées réunissent les actionnaires. Elles sont convoquées par le conseil d’administration ou, à défaut, par le commissaire aux comptes. Les actionnaires votent en proportion du capital détenu. Ils peuvent se faire représenter par un mandataire ou participer à distance (visioconférence ou télécommunication) si les statuts le prévoient.
Les convocations doivent respecter les formes et délais fixés par les statuts. Le conseil d’administration doit fournir aux actionnaires les documents nécessaires pour qu’ils puissent se prononcer en connaissance de cause. Chaque actionnaire peut poser des questions écrites, auxquelles le conseil répond lors de l’assemblée. Deux fois par an, les actionnaires représentant 10 % du capital peuvent poser des questions sur la continuité de l’exploitation.
Assemblée générale ordinaire
Elle décide de toutes les questions ne modifiant pas les statuts : approbation des comptes, affectation du résultat, nomination ou révocation d’administrateurs, etc. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix exprimées.
Quorum requis :
Assemblée constitutive
Elle est convoquée lors de la création de la société. Elle adopte les statuts, nomme les premiers administrateurs, approuve la déclaration de souscription du capital, les apports en industrie et les éventuels avantages particuliers.
Quorum :
Seuls les actionnaires non concernés par les apports ou avantages particuliers peuvent voter. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées.
Assemblée générale extraordinaire
Elle est seule compétente pour modifier les statuts (changement de dénomination, de siège, d’objet social, d’augmentation ou réduction de capital, etc.) ou décider l’émission d’obligations. Les statuts déterminent les règles de majorité, qui doivent être plus strictes que celles de l’AG ordinaire.
Quorum :
Les changements de forme ou d’objet social nécessitent en plus une autorisation préalable du Ministre d’État. Toute modification doit être publiée au Journal de Monaco et inscrite au registre compétent.
Lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d’administration doit convoquer une AG extraordinaire dans les six mois suivant l’approbation des comptes. Celle-ci décide s’il faut dissoudre la société ou poursuivre son activité. Si la dissolution n’est pas prononcée, la société doit, dans un délai de deux exercices, reconstituer ses capitaux propres ou réduire son capital.
Toute augmentation de capital suppose la libération intégrale du capital précédent. Les actionnaires disposent d’un droit préférentiel de souscription, proportionnel à leurs parts.
En cas d’apports en nature, un commissaire aux apports est nommé pour évaluer leur valeur, et son rapport doit être approuvé par l’AG extraordinaire.
Les actions sont nominatives. Elles ne peuvent être négociées qu’après immatriculation de la société, et celles issues d’apports en nature sont inaliénables pendant un an.
Les statuts peuvent inclure des clauses d’agrément, d’inaliénabilité temporaire (max 5 ans), de retrait forcé, ou de plafonnement de participation. Des actions de préférence peuvent être créées avec des droits particuliers (ex. : droit de vote double, dividende prioritaire), dans la limite de 50 % du capital (25 % si la société est cotée).
La conversion, l’émission ou le rachat d’actions de préférence requièrent une AG extraordinaire et un rapport des commissaires aux comptes. Un contrôle du respect des droits des porteurs peut être demandé par assemblée spéciale.
Les S.A.M. exerçant une activité commerciale sont également soumises aux articles 40 à 43-1 du Code de commerce. Elles doivent respecter les règles relatives à l’immatriculation, la comptabilité, les obligations fiscales et sociales, ainsi que les procédures collectives.
Les S.A.M. dont l’objet est exclusivement civil relèvent des dispositions du Code civil et de la loi n° 797 du 18 février 1966 sur les sociétés civiles. Elles sont immatriculées au registre spécial tenu par le RCI. Les règles du titre III de la loi n° 1.573 leur sont applicables, sauf dispositions incompatibles avec leur nature civile.
Les infractions aux règles de constitution, de libération du capital, d’émission ou de négociation d’actions, ou de modification irrégulière des statuts, sont punies d’amendes lourdes. Certaines infractions (ex. : surévaluation frauduleuse des apports, distribution de dividendes fictifs, présentation de comptes inexacts) sont passibles d’emprisonnement jusqu’à 5 ans.
Les commissaires aux comptes sont civilement responsables s’ils n’ont pas révélé de telles irrégularités dans leurs rapports à l’assemblée. Les peines s’appliquent à toute personne ayant exercé en fait la direction ou l’administration de la société.
