Définition et objet
La SARL est une société constituée entre deux ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Elle ne peut être utilisée que pour l’exercice d’une activité commerciale. Cette précision, apportée par la loi n° 1.573, renforce le caractère strictement commercial de cette forme sociale.
Les associés, tout comme le gérant, même s’il n’est pas associé, n’ont pas la qualité de commerçants.
Dénomination et mentions obligatoires
La société doit porter une dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots « société à responsabilité limitée » ou des initiales « S.A.R.L. », ainsi que de l’indication du capital social. Cette exigence a été renforcée par la loi de 2025, qui a précisé la présentation obligatoire de cette mention pour garantir la lisibilité de la forme sociale.
Capital social et apports
Le capital social minimal est de 15.000 euros, divisé en parts sociales égales. La loi n° 1.573 a précisé les conditions de libération :
Les apports en numéraire doivent être libérés à hauteur d’au moins ce capital minimal dès la constitution.
La libération complète du capital doit intervenir dans un délai de 18 mois.
Les apports en nature doivent être intégralement libérés à la constitution.
Désormais, les statuts peuvent aussi prévoir des apports en industrie (nouvel article 35-3-1), lesquels ne concourent pas à la formation du capital, mais donnent droit à des parts sociales inaliénables.
L’évaluation des apports en nature est encadrée : elle doit se faire au vu d’un rapport d’un commissaire aux apports. Toutefois, les futurs associés peuvent, à l’unanimité, décider de s’en passer, auquel cas ils sont solidairement responsables pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports.
Fonctionnement et gestion
La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques exclusivement. Un même gérant ne peut pas exercer plus de 8 mandats simultanément dans des sociétés ayant leur siège à Monaco.
Les décisions des associés sont, sauf clause contraire, prises à la majorité représentant plus de la moitié du capital. Si cette majorité n’est pas atteinte, une seconde réunion permet un vote à la majorité des voix exprimées, sauf disposition statutaire contraire.
Deux droits nouveaux ont été créés par la loi de 2025 :
Les associés représentant au moins 10 % des parts peuvent demander l’inscription de résolutions à l’ordre du jour (article 51-5-1).
Ils peuvent aussi poser par écrit deux fois par an des questions au gérant sur des faits de nature à compromettre la continuité de l’exploitation (article 51-5-2).
Les conventions réglementées
Sous peine de nullité des actes accomplis, les gérants non associés ne peuvent prendre ou conserver un intérêt direct ou indirect dans une opération ou dans un marché passé avec la société ou pour son compte, à moins qu’ils n’y soient préalablement autorisés par une assemblée générale, à laquelle ils ne prennent pas part.
Un rapport spécial sur l’exécution des opérations et marchés autorisés est communiqué annuellement à l’assemblée générale ordinaire d’approbation des comptes.
Prévention des conflits d’intérêts
Enfin, des interdictions sont désormais posées à l’encontre des gérants, associés ou leurs proches (article 35-9) : il leur est interdit de contracter des emprunts, de se faire consentir des découverts ou de faire avaliser leurs dettes par la société.
Régime en cas de réunion des parts en une seule main
L’article 35-8 prévoit désormais que la réunion de toutes les parts dans une seule main n’entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Ce changement met fin à une règle antérieure contraignante et sécurise juridiquement la continuité des entreprises en cas de transmission ou rachat.
Lorsque la SARL ne comporte qu’un seul associé, elle prend la forme d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée (SURL).
Pouvoirs de l’associé unique
L’associé unique exerce seul l’ensemble des pouvoirs normalement dévolus à l’assemblée des associés. Il ne peut déléguer ces pouvoirs, et ses décisions doivent être consignées dans un registre spécial tenu par le gérant (article 35-6). Toute décision prise en méconnaissance de ces règles est susceptible d’être annulée à la demande de tout intéressé.
Capital et apports
Le capital social minimal est réduit à 8.000 euros si l’associé unique est une personne physique, contre 15.000 euros dans les autres cas. Cette disposition facilite la création de petites entreprises individuelles en SURL.
Comme dans la SARL, les apports peuvent être en numéraire, en nature ou en industrie, selon les mêmes modalités.
Conventions entre la société et l’associé unique
Lorsqu’une opération est conclue entre la SURL et l’associé unique lui-même, il n’est pas nécessaire de convoquer une assemblée pour l’autoriser : il suffit de mentionner l’opération dans le registre prévu à l’article 35-6.
Dissolution
En cas de dissolution d’une société à responsabilité limitée d’une seule personne, les dispositions du 3ème alinéa de l’article 1703-1 du Code civil sont applicables : en cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation. Lorsque l’associé unique est une personne physique, la transmission universelle n’intervient que dans le cas de sociétés en état de solvabilité.
